ο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας “EPSILON NET” προέβη στη θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το “Πρόγραμμα”), σε Στελέχη της Διοίκησης και του Προσωπικού της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.
Οι ειδικότεροι όροι, η διαδικασία και οι ρυθμίσεις του Προγράμματος έχουν ως ακολούθως:
ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
1. Περιγραφή του Προγράμματος.
1.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία «EPSILON NET – Ανώνυμη Εταιρεία Πληροφορικής, Εκπαίδευσης και Προϊόντων Υψηλής Τεχνολογίας» και το διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 038383705000, που εδρεύει στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης (εφεξής, η Εταιρία ή EPSILON NET A.E) της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σε εκτέλεση της παρασχεθείσας από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30ης Ιουνίου 2021 εξουσιοδότησης, κατά τη συνεδρίαση του, την 23η Μαρτίου 2022, προέβη στη θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το “Πρόγραμμα”), σε Στελέχη της Διοίκησης και του Προσωπικού της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, επί σκοπώ αφενός μεν την επιβράβευση της ενεργούς συμμετοχής τους στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού, αφετέρου δε την ενίσχυση της μακροπρόθεσμης πίστης, όπως ειδικότερα εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (εφεξής οι “Δικαιούχοι”).
1.2. Ειδικότερα, το Πρόγραμμα συνίσταται στην χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (όπως καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου οι τελευταίοι να αποκτήσουν μετοχές της Εταιρίας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας σε καθορισμένη τιμή και συγκεκριμένο χρόνο σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής τα «Δικαιώματα»).
1.3. Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρίας, ελευθέρως ανακλητή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας οποτεδήποτε.
1.4. Το Πρόγραμμα θα πραγματοποιηθεί και υλοποιηθεί στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 113 Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
2. Διάρκεια του Προγράμματος.
2.1 Οι Δικαιούχοι δύνανται να ασκήσουν τα δικαιώματα τμηματικά σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4 του παρόντος. Η διάρκεια του Προγράμματος ορίζεται διετής (2ετής) υπό την έννοια ότι τα Δικαιώματα που θα χορηγηθούν στους Δικαιούχους δύνανται να ασκηθούν έως και το μήνα Μάιο του έτους 2024, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραμμα.
2.2 Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα με τα ασκηθέντα δικαιώματα εκ μέρους των Δικαιούχων με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τα εκ του νόμου οριζόμενα και τους όρους του παρόντος.
3. Δικαιούχοι του Προγράμματος και αριθμός Δικαιωμάτων.
3.1. Οι Δικαιούχοι του Προγράμματος τυγχάνουν Στελέχη της Διοίκησης και του Προσωπικού της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, τα οποία θα επιλεγούν με κριτήριο τη θέση ευθύνης που κατέχουν, την προϋπηρεσία, την επίτευξη στόχων και την εν γένει αξιολόγησή τους.
3.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σε τακτική συνεδρίαση (το αργότερο) την τελευταία εβδομάδα των μηνών, Μαρτίου του έτους 2022 , Μαρτίου του έτους 2023 και Μαρτίου του έτους 2024, θα καθορίσει τη λίστα των Δικαιούχων και τον αντίστοιχο αριθμό Δικαιωμάτων Προαίρεσης που χορηγούνται σε έκαστο στέλεχος.
3.3. Ο αριθμός των προς διάθεση Δικαιωμάτων στο πλαίσιο του Προγράμματος δύναται να ανέλθει έως ένα εκατομμύριο εξακόσιες χιλιάδες (1.600.000) για τη συνολική διάρκεια αυτού (ενν. έως τον Μάιο του έτους 2024). Συνακόλουθα, ο μέγιστος αριθμός μετοχών που θα εκδοθούν εάν το Διοικητικό Συμβούλιο χορηγήσει το μέγιστο αριθμό των Δικαιωμάτων και οι Δικαιούχοι ασκήσουν το σύνολο αυτών, δεν δύναται να υπερβαίνει τις 1.600.000 μετοχές.
4. Χαρακτηριστικά των δικαιωμάτων που χορηγούνται.
4.1. Τα Δικαιώματα που απονέμονται παρέχουν σε κάθε Δικαιούχο το δικαίωμα να συμμετέχει στην σύμφωνα με το νόμο στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για αριθμό μετοχών της Εταιρίας (εφεξής οι “Μετοχές”) ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που έχουν απονεμηθεί. Οι Μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη τιμή διάθεσης, όπως ορίζεται στην παράγραφο 4.3 του παρόντος.
4.2. Οι Μετοχές που θα διατίθενται στους Δικαιούχους μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων τους, θα είναι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.
4.3. Η τιμή διάθεσης των Μετοχών που θα παραδοθούν στους Δικαιούχους λόγω της άσκησης των Δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε εξήντα λεπτά του ευρώ (0,60) (εφεξής η “Τιμή Διάθεσης”).
4.4. Τα Δικαιώματα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους Δικαιούχους, δεν επιβαρύνονται με βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή. Διάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρίας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του Δικαιώματος.
5. Άσκηση των Δικαιωμάτων.
5.1. Τα Δικαιώματα θα ασκούνται τμηματικώς ως ακολούθως:
Την 1η Απριλίου του έτους 2022, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως (37,5%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, ήτοι έως εξακόσιες χιλιάδες (600.000) δικαιώματα (εφεξής η «πρώτη περίοδος άσκησης»).
Την 1η Απριλίου του έτους 2023, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως (31,25%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, ήτοι έως πεντακόσιές χιλιάδες (500.000) δικαιώματα (εφεξής η «δεύτερη περίοδος άσκησης»).
Την 1η Απριλίου του έτους 2024, δύναται να ασκηθεί το υπολειπόμενο ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, ήτοι έως ποσοστό (31,25%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, ήτοι έως πεντακόσιές χιλιάδες (500.000) δικαιώματα (εφεξής η «τρίτη περίοδος άσκησης»).
5.2. Για την άσκηση του Δικαιώματος κάθε Δικαιούχος θα πρέπει να δηλώσει εγγράφως στη βάση υποδείγματος δήλωση, την οποία θα χορηγήσει η Εταιρία, την πρόθεσή του να ασκήσει τα Δικαιώματα σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος. Η ισχύς της δήλωσης άσκησης Δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής του τιμήματος της άσκησης, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό στο όνομα της Εταιρίας, που θα του γνωστοποιεί η Εταιρία και θα τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα, που λειτουργεί είτε στην Ελλάδα είτε στο εξωτερικό. Ανάκληση της υποβληθείσας δήλωσης δεν επιτρέπεται.
5.3. Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων της πρώτης περιόδου και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Απριλίου του έτους 2022 και λήγει την 30η Απριλίου ου έτους 2022, η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των δικαιωμάτων της δεύτερης περιόδου και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων, εκκινεί την 1η Απριλίου του έτους 2023 και λήγει την 30η Απριλίου του έτους 2023, ενώ η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων της τρίτης περιόδου και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Απριλίου του έτους 2024 και λήγει την 30η Απριλίου του έτους 2024.
5.4. Οι Δικαιούχοι έχουν το δικαίωμα να προβούν σε μερική ή ολική άσκηση των Δικαιωμάτων αποκλειστικά εντός της προβλεπόμενης από το άρθρο 5.3 προθεσμίας, υπό την αυτονόητη επιφύλαξη της παρ. 2.1 του παρόντος .
6. Προϋποθέσεις άσκησης.
6.1. Οι Δικαιούχοι προκειμένου να ασκήσουν τα Δικαιώματα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 5.3 του παρόντος, πρέπει κατά το χρόνο άσκησης να διαθέτουν σε ισχύ, ιδιότητα από αυτές που περιγράφονται στο άρθρο 3.1 του παρόντος.
6.2. Σε περίπτωση οικειοθελούς αποχώρησης, απόλυσης ή συνταξιοδότησης οποιουδήποτε των Δικαιούχων λόγω γήρατος ή αναπηρίας όλα τα Δικαιώματα παύουν αυτοδικαίως να υφίστανται.
6.3. Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας οποιουδήποτε των Δικαιούχων εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης όλα τα Δικαιώματα παύουν αυτοδικαίως να υφίστανται.
7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος.
7.1. Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων που χωρίς νέες εισφορές οδηγούν σε αλλαγή του συνολικού αριθμού μετοχών (π.χ. διαίρεση ή συνένωση μετοχών), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται νΆ αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) με τρόπο ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
7.2. Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρία επί αποδείξει.
7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις, ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.
8. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
8.1. Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα παραδώσει τις Μετοχές στους Δικαιούχους και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί, τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό της Εταιρίας. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου.
8.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει, εφόσον απαιτείται, σε κάθε άλλη απαιτούμενη ενέργεια για την διάθεση των Μετοχών στους Δικαιούχους και για την εισαγωγή των Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τους όρους της κείμενης νομοθεσίας και υπό την προϋπόθεση της λήψης κάθε τυχόν απαιτούμενης έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές.
9. Ειδοποιήσεις
9.1 Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10. Τροποποίηση του Προγράμματος
10.1 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζημίωσης ή άλλης έχουν έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα.
10.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα τους Δικαιούχους εγγράφως.
11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
11.1 Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης ή υπαγωγής της Εταιρίας σε παρόμοια διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία.
12. Λοιποί όροι – Εφαρμοστέο Δίκαιο
12.1 Η μέσω του παρόντος Προγράμματος παρεχόμενη ευχέρεια στους Δικαιούχους με την μορφή των χορηγούμενων Δικαιωμάτων δεν αποτελεί τμήμα της σύμβασης εργασίας μεταξύ του Δικαιούχου και της Εταιρίας, ούτε τμήμα του μισθού του και συνεπώς δεν λαμβάνεται υπόψη κατά τον υπολογισμό τυχόν αποζημίωσης του Δικαιούχου σε περίπτωση λύσης της σύμβασης εργασίας του.
12.2 Κάθε σχετικός φόρος ή έξοδο που συναρτάται άμεσα ή έμμεσα με την άσκηση των Δικαιωμάτων και την απόκτηση των αντίστοιχων Μετοχών, ανεξάρτητα από τον χρόνο που θα πρέπει να καταβληθεί, θα βαρύνει αποκλειστικά τον εκάστοτε Δικαιούχο.
12.3. Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια της Θεσσαλονίκης.
